夢(mèng)網(wǎng)科技終止發(fā)行股份收購碧橙數(shù)字，后者股東股權(quán)被凍結(jié)。

夢(mèng)網(wǎng)科技(002123)8月28日晚間公告，宣布終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買杭州碧橙數(shù)字技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“碧橙數(shù)字”）全部股份并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。公司表示，此次終止交易是經(jīng)審慎研究并與交易各方友好協(xié)商后作出的決定。

對(duì)于終止本次重大資產(chǎn)重組的原因，公告指出，交易對(duì)方杭州橙祥企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡(jiǎn)稱“杭州橙祥”）存在股權(quán)凍結(jié)情況。2025年8月28日，杭州橙祥因合同糾紛收到《杭州市拱墅區(qū)人民法院傳票》，杭州市拱墅區(qū)人民法院凍結(jié)了其持有的標(biāo)的公司1051萬股股權(quán)。

作為碧橙數(shù)字第三大股東，同時(shí)也是本次交易的業(yè)績(jī)承諾方，杭州橙祥的股權(quán)狀態(tài)對(duì)本次交易具有重大影響。截至公告披露日，上述被凍結(jié)的股權(quán)仍處于凍結(jié)狀態(tài)，存在限制轉(zhuǎn)讓情形，這一狀況已不符合《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)--上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條的有關(guān)規(guī)定。為切實(shí)維護(hù)公司及全體股東利益，夢(mèng)網(wǎng)科技在充分審慎研究并與交易對(duì)方友好協(xié)商后，決定終止本次交易。

據(jù)公告，夢(mèng)網(wǎng)科技本次交易的核心計(jì)劃為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購碧橙數(shù)字全部股份，并同步募集配套資金。2025年1月2日，夢(mèng)網(wǎng)科技披露《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的停牌公告》，6月26日晚間披露收購草案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購碧橙數(shù)字100%股權(quán)，最終交易價(jià)格為12.80億元。同時(shí)，夢(mèng)網(wǎng)科技還擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過8.30億元。

根據(jù)收益法評(píng)估結(jié)果，截至2024年底，碧橙數(shù)字100%股權(quán)的評(píng)估值為13.12億元，評(píng)估增值率164.91%。在扣除碧橙數(shù)字評(píng)估基準(zhǔn)日后的現(xiàn)金分紅3000萬元后，各方協(xié)商后確定的最終交易價(jià)格為12.80億元。補(bǔ)償義務(wù)人承諾碧橙數(shù)字2025年至2027年凈利潤(rùn)分別不低于0.9億元、1.08億元和1.25億元。

根據(jù)此前公告，碧橙數(shù)字是行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的電子商務(wù)綜合服務(wù)商之一，擁有天貓六星經(jīng)營服務(wù)商和抖音鉆石品牌服務(wù)商認(rèn)證。碧橙數(shù)字還取得了策略中心服務(wù)商和數(shù)據(jù)銀行服務(wù)商資質(zhì)，是行業(yè)內(nèi)為數(shù)不多的同時(shí)具備上述認(rèn)證和資質(zhì)的電子商務(wù)綜合服務(wù)商。2023年和2024年，碧橙數(shù)字分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12.81億元和13.63億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)9685.50萬元和7418.44萬元。