8月26日晚間，又有2家上市公司因資金占用被監管處罰。

聆達集團股份有限公司（以下簡稱“*ST聆達”）關聯方在歸還全部占用資金、解除了違規擔保后，依舊收到大連證監局的行政處罰告知書，大連證監局擬對公司和相關責任人罰款500萬元；山東新華錦國際股份有限公司（以下簡稱“新華錦”）當晚披露的2025年半年報顯示，公司存在資金占用余額4.06億元，被青島證監局責令限期6個月整改。如公司未能在責令改正期限內完成整改，將被依規啟動規范類退市程序。

去年4月份發布的退市新規將大額資金占用未整改納入規范類退市情形，“以退促改”推動上市公司解決資金占用問題，截至目前，已經有8家公司通過多元方式解決了資金占用問題，清收金額合計超過80億元。

在市場人士看來，近年來，監管層對資金占用、違規擔保始終堅持“零容忍”高壓態勢，前期8家公司在規范類退市的“利劍高懸”下，“一司一策”解決了資金占用問題。此外，監管部門持續推動完善行、民、刑立體追責體系，充分彰顯了監管“長牙帶刺”，有棱有角和“兩強兩嚴”的監管理念，將更加有效保護上市公司和中小投資者權益。

合規意識淡薄

“關鍵少數”受重罰

8月26日，因涉嫌資金占用、違規擔保事項，大連證監局對*ST聆達作出《行政處罰事先告知書》，擬對公司及時任董事長王明圣、副董事長林志煌合計罰款500萬元。

*ST聆達通過采購預付款、在建工程、借款合同、銀行承兌匯票貼現等方式向關聯方轉移資金，累計占用金額6560萬元，違規擔保金額1.26億元，嚴重侵害上市公司及中小股東合法權益。

大連證監局在日常監管中發現公司存在部分資金占用問題后，迅速對公司采取責令改正的行政監管措施，此后立案調查。同時，大連證監局壓實公司、關聯方責任，督促及時歸還占用資金。在監管及各方壓力下，*ST聆達關聯方陸續歸還了全部占用資金，解除了違規擔保。

經大連證監局查明，王明圣、林志煌單獨或共同實施*ST聆達對外擔保和資金占用行為，刻意隱瞞公司，導致公司未履行臨時信息披露義務，且簽字保證2023年年度報告內容真實、準確、完整，未勤勉盡責，是信息披露違法行為直接負責的主管人員。大連證監局根據違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依法進行責任認定，本著“懲首惡”原則，對王明圣、林志煌分別給予200萬元罰款。

“*ST聆達違規擔保、資金占用案件反映出部分上市公司‘關鍵少數’合規意識仍淡薄。”業內人士表示，未來，上市公司“關鍵少數”仍需持續提高合規意識。

關聯方資金占用超4億元

監管部門“火速”出手

8月26日晚間，新華錦發布2025年半年度報告的同時，還披露了公司收到青島證監局責令改正措施決定的公告，公司實際控制人控制的新華錦集團有限公司（以下簡稱“新華錦集團”）非經營性占用公司資金。

據公司半年報，截至當日，公司存在資金占用余額4.06億元。監管部門“火速”出手，對公司采取責令改正的行政監管措施，嚴令要求公司、資金占用方和實控人采取積極措施，限期6個月內完成整改。這也意味著監管對資金清收的倒計時已經開啟。

記者關注到，懾于監管壓力，公司在公告中披露了資金占用的后續清收方案。新華錦集團及其關聯方擬將其所持有山東即墨黃酒廠有限公司股權轉讓給青島啤酒，相關方已簽訂《股權轉讓協議》標的對價為6.65億元，金額上實現了對占用余額的覆蓋。

后續，市場將對該協議的落地保持關注。如新華錦未能在責令改正期限內完成整改，將被依規啟動規范類退市程序。業內人士指出，退市不是初衷和目的，而是為了“以退促改”，更加有力地推動上市公司解決資金占用問題。

市場人士分析表示，資金占用問題損害上市公司和投資者合法權益，影響資本市場誠信基礎和投資者信心。上市公司及其實控人、大股東和董監高必須樹牢上市公司姓“公”的理念，恪守忠實勤勉義務，筑牢公司治理和內部控制的第一道防線，不辜負投資者信任，深刻認識到背信損害上市公司利益，必將受到法律法規的嚴懲，終將“人財兩空”。

推動立體追責

強化監管威懾

近年來，證監會系統對上市公司大股東及其關聯方資金占用、違規擔保始終保持高壓執法態勢，決不手軟，陸續查處了一批資本市場害群之馬。2024年，證監會依法從嚴打擊35起資金占用類案件。

與此同時，秉承“占用必償還，整改有期限，退市不免責”原則，監管部門通過內外部監督同向發力，通過發函、約談、通報等手段，督促多家上市公司按期清收占用資金。如今年上半年，聚焦惡性資金占用案件，中證中小投資者服務中心（以下簡稱“中證投服中心”）向9家公司發送股東質詢函，督促相關方及時清收占款。

目前，億陽信通股份有限公司（以下簡稱“ST信通”）、重慶三圣實業股份有限公司、東方時尚駕駛學校股份有限公司、吉林華微電子股份有限公司等8家公司通過多元方式解決了資金占用問題，清收金額超過80億元。

此外，監管部門強化立體追責，追究相關“關鍵少數”的民事、刑事責任。據記者了解，中證投服中心已經提起多起資金占用股東代位訴訟，ST信通案、太安退案、ST路通案等典型案例相繼落地。如ST信通案中，中證投服中心、黑龍江證監局、上海證券交易所等多方合力督促，推動*ST信通大股東全部償付全部占用資金5.68億元；太安退案中，在公司退市后，秉持“退市不免責”原則，中證投服中心會同法院督促控股股東全額償還占用資金本息5.72億元；ST路通案中，中證投服中心推動占用方償還九成占款（約6400萬元），法院一審判決占用方返還剩余占款約870萬元及利息，并明確負有責任的董監高分別在100%、70%、50%范圍內承擔連帶賠償責任。

刑事處罰方面，非經營性資金占用主要涉及違規披露、不披露重要信息罪和背信損害上市公司利益罪（以下簡稱“背信罪”）。今年3月份，公安部發布5起上市公司犯罪典型案例，其中一起就是浙江某股份有限公司等違規披露、不披露重要信息案及相關人員背信損害上市公司利益案。2024年7月份，溫州市中級人民法院以犯違規披露、不披露重要信息罪和背信損害上市公司利益罪對相關責任人作出有罪判決。

但從目前來看，對于大股東或關聯方占用上市公司資金，刑事追責的案例偏少，市場人士認為，背信罪“落地難”主要在于缺乏細化標準、認定難等問題。比如，背信罪作為結果犯，須造成“致使上市公司利益遭受重大損失”的結果，但何為“重大損失”，并未形成共識。因此，亟須在實踐基礎上出臺背信罪司法解釋，厘清背信罪的適用爭議、回應實踐需求。

頂層設計也在強化對資金占用的立體追責體系。新“國九條”提出，“出臺上市公司監督管理條例”“推動出臺背信損害上市公司利益罪的司法解釋”；去年6月份，證監會、公安部等部門聯合印發的《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》提出，“加快出臺上市公司監督管理條例，明確第三方配合造假、資金占用等違規行為的法律責任”“推動出臺背信損害上市公司利益罪司法解釋，加大對控股股東、實際控制人組織實施財務造假、侵占上市公司財產等行為的刑事追責力度”。

今年3月份，證監會主席吳清在十四屆全國人大三次會議記者會上提出，推動出臺背信罪司法解釋、上市公司監管條例等。5月15日，最高人民法院、證監會聯合印發《關于嚴格公正執法司法服務保障資本市場高質量發展的指導意見》提出，研究制定背信損害上市公司利益罪司法解釋。

目前，各方對加快出臺背信損害上市公司利益罪司法解釋已基本達成共識。未來，隨著行、民、刑立體追責體系完善，將對資金占用等違法行為主體形成更強有力的威懾。