新華百貨控制權之爭案也成為資本市場的經典判例，促使其他上市公司在面臨惡意收購時，更注重程序合規性而非簡單排斥對手。

來源：新財富雜志（ID：xcfplus）

作者：礪羽

在上市公司控制權之爭中，上海寶銀與物美控股之間圍繞著新華百貨(600785)的爭奪戰無疑是耗時極長的，從2015年4月到2017年12月塵埃落定，一共歷時兩年半多。

期間，物美控股控制的新華百貨多次使用了停牌、否決上海寶銀提案等反收購措施。行政監管的多次介入，則令整個爭奪戰更加白熱化。最終，上海寶銀鎩羽而歸，事件以物美控股部分要約收購、鞏固控制權而落幕。

值得注意的是，此次爭奪戰中，上海寶銀和新華百貨分別發起了多次司法訴訟，在國內證券市場控制權之爭中，屬于司法介入最多的一次。新華百貨控制權之爭案也成為資本市場的經典判例，促使其他上市公司在面臨惡意收購時，更注重程序合規性而非簡單排斥對手。

01

物美控股入主西北商業龍頭

新華百貨是寧夏唯一商業類上市公司，深耕百貨零售領域，業務覆蓋寧夏全域及內蒙古、陜西、甘肅等周邊省份，擁有344家實體門店（含12家百貨商場），形成多個大型商圈。其“新華百貨”品牌在西北地區具有極高的市場認知度和消費者忠誠度。

作為西北商業龍頭，新華百貨2005年銷售額達18億元，凈利潤達3900萬元，占據銀川消費品零售總額的30%，具備區域壟斷性和品牌溢價能力。此外，新華百貨在銀川市中心擁有大量商業地產，其重估價值遠高于市值。這種“資產富裕型”特征，往往容易吸引資本關注，尤其是險資和產業資本。

2006年4月，物美控股旗下的物美商業收購了新華百貨2850萬股國有股份，持股比例為27.7%。物美商業由此取代寧夏國資，成為新華百貨的實際控制人。2006年5月，新華百貨發布股權分置改革方案，以發行認沽權證作為股改對價，物美商業的持股比例增加至29.27%。2008年1月，物美控股進一步整合股權，收購了物美商業持有的新華百貨股權，直接成為其第一大股東。

物美控股作為中國知名的零售企業，通過入主新華百貨，擴大了在零售市場的份額。新華百貨旗下虧損的東方紅廣場項目，也在物美的直接管理下，降低運營成本，2007年實現盈利。

然而，寶銀系突然介入，引發了激烈的控制權爭奪戰。

02

寶銀系入場

2015年4月，寶銀系實控人崔軍將目光瞄準新華百貨，開始在二級市場買入股份。

4月14日，寶銀系通過旗下基金上海寶銀、上海兆贏（兩者為一致行動人，上海寶銀的法人為崔軍，上海兆贏的法人為崔軍妻子鄒小麗；上海寶銀是上海兆贏的第二大股東，持股30%，而鄒小麗持有上海兆贏62.28%的股份）合計持有新華百貨11,324,805股，占總股本的5.0191%，首次觸發舉牌。

隨后的10個交易日內，寶銀系集中資金快速吸籌，截至4月28日，將持股比例提升至10.00004%，一躍成為新華百貨第二大股東。

寶銀系的快速增持，引起了物美控股的關注。2015年4月30日晚間，新華百貨發布公告稱，公司在籌劃非公開發行股份事項，股票自5月4日起停牌。

停牌期間，雙方進行了積極溝通，物美控股希望寶銀系不要繼續增持，而是參與定增。2015年5月21日，寶銀系與物美控股達成口頭協議，雙方平等參與定增，各認購約40%份額。

然而，5月23日正式發布的增發方案顯示，新華百貨將面向物美控股和上海寶銀、上海兆贏定向發行股份，發行數量不超過5663萬股，價格為17.66元/股，其中，物美控股認購5103萬股、上海寶銀認購280萬股、上海兆贏認購280萬股，擬募資總額不超過100,008.58萬元。

此方案與口頭協議存在巨大差異。按照此方案，定增完成后，物美控股的持股比例將增加至39.59%，穩固第一大股東的位置。這一差異讓崔軍和寶銀系感覺被忽悠，雙方矛盾由此產生，并紛紛在二級市場增持股票。

新華百貨增發方案公布后，寶銀系繼續通過旗下多只基金在二級市場集中買入，7月8日持股比例增至15.07%，7月15日增至20%，8月15日增至25%，9月14日突破30%。

而物美控股也于2015年8月4日在二級市場增持1,711,489股，占新華百貨總股本的0.7586%；其子公司北京物流信息同步增持27000股，占總股本的0.012%。此次增持后，物美控股持股比例提升至30.7466%。

03

博弈股東會

由于雙方持股相差無幾，寶銀系開始謀求更多權益，但遭遇了新華百貨的反擊。

二者的第一輪交鋒，始于2015年6月。6月2日上午，上海寶銀在其官網和500倍基金網公開發布了《上海寶銀創贏投資公司致新華百貨全體股東的一封公開信》，提出五項議案，并表示將召開臨時股東大會對議案進行討論并投票表決。

寶銀系聲稱，自2015年4月起，其多次提議改組董事會未果，6月1日中午后，其通過電話不斷（8次）聯絡新華百貨，表達提交股東大會臨時提案及召開臨時股東大會的意愿，并且通過郵件方式提交了有關議案，新華百貨未給予任何回復。

寶銀系的議案，除收購保險公司外，還包括以下內容：一是以新華百貨2014年度末總股本225631300股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增20股；二是增加崔軍、王敏為公司第六屆董事會董事；三是新華百貨和上海寶銀分別出資40%、60%，設立“新華物美伯克希爾產業基金”，上海寶銀在適當時機將基金網絡銷售平臺500倍基金網的資產注入該基金，并謀求將其打造成千億級的產業基金。

新華百貨隨即向上交所申請于6月3日起股票停牌，并于6月9日發布澄清公告，指公司董事會沒有收到寶銀系提交的正式書面申請文件，并認為其提案缺少合理的可行性分析，且風險較大，公司不宜采納。

6月8日，上海寶銀因涉嫌信息披露等違法違規，被證監會立案調查。寧夏證監局于當年11月作出行政處罰決定：上海寶銀的五項議案屬于可能對上市公司股價產生較大影響的重大事件，其自行以《公開信》方式在非指定信息披露媒體發布議案，不符合現行信息披露規定，決定對上海寶銀、崔軍給予警告，分別罰款40萬元、10萬元。

8月10日，寶銀系提議召開臨時股東大會，要求罷免6名董事并補選6人，后被新華百貨董事會以“不具備條件”為由拒絕。

在董事會渠道受阻的情況下，9月14日（寶銀系持股比例當時為28.8%），寶銀系根據原《公司法》第100條規定，轉向監事會要求召開臨時股東大會，明確要求改組董事會并提名6名董事（含崔軍）。監事會認定寶銀系符合提案條件，決定召集臨時股東大會。

9月23日，新華百貨臨時股東大會召開，寶銀系提案因物美系持有的投票權優勢被否決，反對票高達56.23%，贊成票為43.7%。

2016年2月，雙方又進行了第二輪交鋒。

當月，物美系控制的新華百貨董事會召開2016年第一次臨時股東大會，通過了調整后的定增方案，并將上海寶銀、上海兆贏剔除出定增對象，改由物美全額認購，如果定增完成，物美的持股比例將提升至41.78%（后續因訴訟未實施）。而且，在股東大會通知中，其將上海寶銀、上海兆贏列為應回避表決的關聯股東，理由是，二者已向公司發函，提出增加其參加本次調整后增發，并要求本次大會審議該議案。

寶銀系隨即起訴，要求撤銷本次股東大會通過的全部議案。寧夏回族自治區高級人民法院一審駁回其訴求。2018年1月，最高人民法院認定，物美系定增方案本身合法，但回避表決程序存在瑕疵：新華百貨未按照公司章程，先對“是否構成關聯關系”進行表決，損害了寶銀系的表決權；董事會擅自修改股東大會通知中列明的議案6內容（增加寶銀系為關聯股東），違反公司章程。最終，最高院撤銷了此次股東大會關于非公開發行股票的全部決議。

其第三輪交鋒，出現在年度股東大會。

2016年3月31日，上海寶銀及其一致行動人向新華百貨董事會提出，在2015年年度股東大會上增加7個提案，包括罷免現有董事和董事長、重新選舉董事人選、調整非公開發行預案等。

4月13日，寧夏證監局對上海寶銀采取責令改正措施的決定，認為罷免現有董事和董事長、重新選舉董事人選的議案違反了上海寶銀及一致行動人于2016年2月19日披露的《收購報告書》中關于“截止本報告書簽署日，收購人暫無在未來12個月內調整上市公司現任董事會或高級管理人員組成的計劃”的公開承諾。新華百貨董事會當日召開會議，決定取消相關議案。在2016年4月21日召開的年度股東大會上，上海寶銀提出的調整非公開發行預案等剩余提案仍被提交審議，但未獲通過。

04

訴訟拉鋸戰

控制權爭奪中，寶銀系與新華百貨還展開了一系列訴訟，為資本市場留下了值得參考的判例。

先來看其中的第一回合。

2015年9月17日，新華百貨在寶銀系持股達到30%后，又以籌劃重大資產重組事項為由停牌。當年12月8日，新華百貨股票復牌，并公告決定終止重大資產重組事項。就在這一天，寶銀系增持至32%，超越物美系，成為新華百貨第一大股東。

2016年1月28日，新華百貨將寶銀系告上法院，認為寶銀系在購買公司股份的過程中，存在嚴重的失信、違規增持減持股份、違法操縱股價的行為，請求判決寶銀系自2015年6月2日后（即寶銀發出《公開信》的時點）增持的4963.9萬股股份無效，并限制其表決權等股東權利。

新華百貨指出，寶銀系在2015年4月10日首次觸及并超過5%的持股比例時，應當在3日內公告，且該期間不得再行買賣股票，但寶銀系不僅未予公告，反而在其控制的兩個賬戶間連續賣出、買入，直至4月14日第7次超過5%才通知公司公告。

同時，2015年12月8日，寶銀系合計增持公司股份至32%后，在其披露的《收購報告書》中沒有財務顧問和律師的核查意見，該增持行為違法。

此外，寶銀系通過其控制的賬戶，同時買賣公司股票，對敲交易，總量超600萬股；且有4個交易日的交易量均超當日成交量的10%，構成操縱股價違法行為。

2017年10月，法院對此作出判決，認為寶銀系在持股比例觸及5%時買入、賣出，屬于違規操作，但根據《證券法》第一百二十條第一款的規定，按照依法制定的交易規則進行的交易，不得改變其交易結果，故駁回新華百貨的全部訴訟請求。二審法院維持原判。

監管層面，寧夏證監局于2016年1月向上海寶銀采取責令改正的行政監管措施，認為寶銀系在2015年12月8日增持新華百貨股份至32%披露收購報告書時，未按照《上市公司收購管理辦法》要求披露財務顧問核查意見和律師專項意見，責令寶銀系在改正前不得對已持有的新華百貨股份行使表決權。在其完成整改后，寧夏證監局于新華百貨2006年第一次臨時股東大會召開前答復，上海寶銀及上海兆贏可以參與表決。

再看第二回合。

2016年9月10日，物美控股向新華百貨提交了董事會換屆選舉的議案，由董事會審議通過，并同意增加作為原定于9月21日召開的2016年第二次臨時股東大會的臨時提案。

9月13日，上海寶銀及其一致行動人也向新華百貨提交換屆選舉非獨立董事及獨立董事的議案。新華百貨董事會以上海寶銀議案超過規定時間提交為由，認定其屬于無效議案。

9月18日，新華百貨公告披露了上海寶銀及一致行動人提請召集2016年第三次臨時股東大會，審議董事會、監事會換屆選舉的議案。但新華百貨董事會、監事會認為，公司第七屆監事事會及監事會已依法成立并正常履職，寶銀系的提案與《公司章程》沖突，且可能破壞公司治理穩定，對其不予認可。

針對這一事宜，寧夏證監局也向寶銀系的財務顧問開源證券出具問詢函，要求其回復：寶銀系提出的換屆選舉董事會議案，是否違背其2015年12月15日作出的“收購人暫無在未來12個月內調整上市公司現任董事會或高級管理人員組成的計劃”的承諾。開源證券回復稱，該議案不屬于調整現任董事會即第六屆董事會的情形，未違背承諾。

9月20日，上海寶銀及一致行動人以“公司決議撤銷糾紛”為由，在銀川市興慶區人民法院起訴新華百貨，請示撤銷新華百貨第六屆董事會第二十八次會議決議通過的《關于新華百貨董事會換屆選舉的議案》。相關訴求被法院分別于2017年3月16日、10月31日一審、二審駁回。

9月21日，新華百貨2016年第二次臨時股東大會通過了物美集團推選的董事。參會股東所持表決權股份數占比達80.25%，其中持股5%以下的中小股東對相關議案的贊成率最高達73.82%，上海寶銀及上海兆贏旗下四個基金賬戶所持公司全部股份也均參加了表決。

雙方的訴訟戰還有第三回合。

2016年12月，物美系增持新華百貨至32.94%，重新成為第一大股東。

當月，寶銀系又向銀川市中級人民法院起訴，要求新貨百貨返還其2015年5月參加公司非公開發行時繳付的保證金4,944,800元及利息損失16萬元，合計5,104,800元。

新貨百貨于2017年3月提起反訴，認為寶銀系違反在本次增發實施完畢之前不增持新華百貨股份的合同承諾，通過五次增持，從簽訂合同時持股10.00004%增持至32%，致使公司股權結構發生重大變化，如按照已申報的非公開發行方案實施，新華百貨非社會公眾股東持股比例將占增發后總股份的76.28%，不具備上市條件；寶銀系屬于為爭奪公司控制權，故意違約增持股份，導致非公開發行被迫中止，其應賠償新華百貨損失1129.1萬元（后續追加賠償金額504.28萬元，總計1633.38萬元），并解除原來的股票認購合同。

2017年10月，法院判決，解除原股票認購合同，上海寶銀賠償新華百貨247.24萬元。

在雙方一輪又一輪的訴訟拉鋸戰中，司法判決通過強調程序正義與依法治市原則，在保護中小股東權益的同時，為資本市場的有序競爭提供了司法標桿，禁止以“惡意收購”為由濫用權利排除合法股東資格。

05

紛爭落幕

2017年12月22日，物美控股的子公司物美津投通過上交所大宗交易系統，合計增持新華百貨1.955%的股權，物美系由此合計持股34.941%。

2018年7月，物美控股向其一致行動人以外的新華百貨股東發出收購要約，擬以18.6元/股的價格（最近一個交易日的收盤價為18.36元/股）收購公司不超過6%的股份。8月18日，新華百貨董事會建議股東接受要約收購。9月6日，要約截止，共有304個賬戶接受要約，約占新華百貨總股本的5.089%。物美系持股比例進一步提升至40.028%。

寶銀系后續因內斗減持退出，2019年上海兆贏清倉，雙方的股權爭奪最終逐漸平息。

本文所提及的任何資訊和信息，僅為作者個人觀點表達或對于具體事件的陳述，不構成推薦及投資建議，不代表本社觀點。投資者應自行承擔據此進行投資所產生的風險及后果。