9月2日，港股市場5倍大牛股復宏漢霖（02696.HK）收到港交所下發的紀律行動聲明。

聲明顯示，港交所旗下的香港聯交所譴責復宏漢霖以及批評該公司前執行董事兼首席執行官劉世高。

該聲明還要求劉世高必須完成26小時有關監管和法律議題以及《上市規則》合規事宜的培訓，才能再獲委任為任何已于或將于聯交所上市的公司董事。

值得注意的是，復宏漢霖可是今年港股市場的一只5倍大牛股，股價自今年1月下旬的15.20港元/股，一路上漲最高至85.95港元/股，最高漲幅達465.4%，接近5倍。最新股價收報80.80港元/股。

上市當天就挪用

據了解，復宏漢霖于2019年9月25日上市，集資凈額31.47億港元（約4.03億美元）。尚乘環球市場有限公司（以下簡稱“尚乘環球”，現已更名為奧翱驁集團（香港）證券有限公司）擔任該公司首次公開招股的聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及包銷商。由尚乘環球安排的配售集資約1.17億美元，占首次公開招股所得款項的29%。

港交所公布的信息顯示，上市首日，復宏漢霖前首席財務官張子棟代表該公司簽署了一份投資管理協議（下稱投資管理協議）。

根據投資管理協議，該公司委聘尚乘環球為其資產管理人、代理人及受托人，以代表該公司投資1.17億美元。投資管理協議載有以下條文：“協議為期兩年，除非雙方另有協定，否則將自動續期及協議生效期間，復宏漢霖不得撤回投資金額”。投資金額全數來自首次公開招股所得款項，其用途并不符合招股章程所述的所得款項用途。

而此前復宏漢霖的招股書顯示，募集款項主要用于撥付持續進行的核心產品的臨床試驗、監管備案及注冊，撥付持續進行的生物創新藥的臨床試驗、監管備案及注冊以及開發免疫腫瘤聯合療法等，僅有10%的資金將分配至營運資金及一般企業用途。

據港交所的披露信息，張子棟曾向劉世高提議訂立投資管理協議，但劉世高并未有參與與尚乘環球磋商及簽署投資管理協議的過程，因此也沒看過投資管理協議。

但在上市后翌日，劉世高批準根據投資管理協議向尚乘環球支付首兩年的管理費350萬美元，即每年支付所投資金額的1.5%。劉世高批準付款前，曾向張子棟查詢投資管理協議，得悉一些事項，其中包括：（1）尚乘環球是香港的持牌金融機構，從事資產管理；（2）復宏漢霖可在投資管理協議生效期內贖回全數或部分投資金額；（3）應付尚乘環球的管理費符合市場慣例；（4）該公司有充足的閑置資金可作投資；（5）投資性質屬高流動性及低風險。

港交所認為，劉世高未采取足夠行動履行其董事責任。尤其他在批準管理費前，未有審查投資管理協議、了解其性質以及各方的權利和義務。他未將協議一事提交董事會審議，亦未有促使該公司咨詢其合規顧問。若劉世高有采取以上行動，他應該會質疑投資管理協議及其條款是否公平合理且符合復宏漢霖利益；注意到復宏漢霖如此使用首次公開招股所得款項并不符合招股章程所披露的擬定用途等。

在港交所看來，投資管理協議涉及的金額及其影響相當重大。此外，投資管理協議下的投資構成復宏漢霖須予披露的交易。復宏漢霖的招股章程或其他上市文件須提供足夠信息，讓投資者準確評估該公司的業務及財務狀況。然而，有關文件均沒有披露投資管理協議。復宏漢霖2019及2020兩個財政年度的年報中，也沒有披露投資管理協議涉及的金額及其影響。

因此，復宏漢霖并未遵守當時生效的相關內部監控政策，以監察其首次公開招股所得款項用途。該公司未公布將首次公開招股所得款項用于投資管理協議，且有關用途亦不符合招股章程所述。直到刊發2022財政年度業績，復宏漢霖才首次披露投資管理協議，亦未就投資管理協議或變更首次公開招股所得款項用途咨詢合規顧問。

這筆錢去哪了？

港交所的披露信息顯示，尚乘環球代表復宏漢霖將該筆款項全數用于認購債券，其后再購買由若干私人實體發行的承兌票據。

根據復宏漢霖2023年年報所披露信息，2020年—2022年，復宏漢霖從尚乘環球收回共3064萬美元，其后于2023年度再從尚乘環球收回2000萬美元。

而在2025年半年報中，截至2025年6月30日，復宏漢霖在尚乘環球賬戶投資本金的未償還結余金額為6636萬美元（約合4.75億元人民幣）。

復宏漢霖表示，基于公司管理層的分析及在公司外部法律顧問協助下，確認投資管理協議于2021年9月25日終止時，公司擁有從尚乘環球收回所有未償還投資金額的合法權利。因此，尚乘環球未償還投資金額作為應收尚乘環球款項入賬。公司自2023年起已采取法律行動收回尚乘環球未償還的投資金額。

復宏漢霖還根據所有的事實及可得資料評估預期信貸虧損，包括與尚乘環球的歷史往來通信及公司外部法律顧問的相關分析等。于2025年6月30日及2024年12月31日就應收尚乘環球款項計提減值金額為4.75億元。

此外，2025年半年報顯示，復宏漢霖上半年總收入約人民幣28.20億元，較2024年同期增長約2.7%；盈利總額約人民幣3.90億元，較2024年同期僅微增人民幣380萬元。

校對：李凌鋒