2月28日，某上市公司公布每股派現(xiàn)1.85元的高分紅預(yù)案；3月13日，該公司發(fā)布調(diào)整后的利潤分配預(yù)案，擬每股派發(fā)0.925元。這一分紅案例引發(fā)市場熱議，不少人認(rèn)為它有“掏家底”式分紅的嫌疑，有可能會造成相關(guān)方利益失衡或受損，不利于公司的健康發(fā)展，還會對資本市場產(chǎn)生不好的示范效應(yīng)。筆者認(rèn)為，有關(guān)各方仍應(yīng)鼓勵上市公司加大分紅力度，但也要強(qiáng)化相關(guān)約束機(jī)制。

再回到上文提到的案例。2024年度，該上市公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤1.08億元，同比下降95.24%。經(jīng)過計算最終確定本年度累計可供股東分配的利潤為82.9億元。公司擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利18.5元，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利44.19億元；由于2024年中期該上市公司還實(shí)施了14.62億元的分紅，2024年累計分紅將達(dá)58.81億元，遠(yuǎn)超該年度歸母凈利潤。

投資者看上市公司賺多少錢，一般看“歸屬于母公司所有者的凈利潤”（又稱歸母凈利潤）這個指標(biāo)，當(dāng)上市公司作為母公司，下面還有子公司（有些并非100%控股）時，如果子公司虧損，那么母公司利潤需扣除子公司虧損，才能得出歸母凈利潤，即上市公司凈利潤。有分析認(rèn)為，該上市公司2023年作為母公司單體報表凈利潤為4.81億元，到2024年作為母公司單體凈利潤暴漲，背后是成本法核算的長期股權(quán)投資收益突增，只是公司在收到相關(guān)投資收益后，母公司現(xiàn)金流不增反降，由此擔(dān)心是否存在濫用會計政策導(dǎo)致投資收益虛胖。

2024年深交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司利潤分配應(yīng)當(dāng)以最近一期經(jīng)審計母公司報表中可供分配利潤為依據(jù)，按照合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則確定具體的利潤分配比例，避免出現(xiàn)超分配的情況。筆者認(rèn)為，上市公司應(yīng)按照其中“孰低原則”來合理確定分配比例，也即要關(guān)注合并報表、母公司報表中可供分配利潤兩方面數(shù)據(jù)。

目前分紅總體來說屬于上市公司自治事項(xiàng)，但同時監(jiān)管也適當(dāng)介入。在筆者看來，正常情況下市場根本無需擔(dān)心上市公司過度分紅問題。有人認(rèn)為大股東持股多，獲得的分紅自然也多，高分紅對大股東有利，這種觀點(diǎn)不值一駁。有權(quán)選擇分紅是股份制經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的必然結(jié)果，是其內(nèi)在應(yīng)有之義，除非不搞股份制。

應(yīng)該說，在各方合力之下，對上市公司無節(jié)制分紅已逐漸形成了市場約束，高分紅可能影響上市公司持續(xù)發(fā)展，市場對股票的估值也可能會下降，大股東提議高分紅方案時當(dāng)然也會權(quán)衡股權(quán)價值下跌的負(fù)面影響。另外，證券監(jiān)管部門對超出能力分紅損害持續(xù)經(jīng)營能力的，還會采取相應(yīng)的監(jiān)管措施，也存在監(jiān)管約束。

真正需要讓人關(guān)注的是，上市公司本無紅可分，卻大手筆分紅，這樣上市公司經(jīng)營等風(fēng)險就可能轉(zhuǎn)移由債權(quán)人來承擔(dān)。為此，要防止通過業(yè)績造假分紅、借債分紅，要強(qiáng)化相關(guān)約束機(jī)制。

目前債權(quán)人會議制度僅存在于公司破產(chǎn)清算階段，這是為了在公司破產(chǎn)清算時保護(hù)債權(quán)人的利益，但公司在正常經(jīng)營時，或許同樣面臨債權(quán)人利益保護(hù)問題。上市公司在清算時，債權(quán)人排在前列，股東居于其后，在公司治理方面理應(yīng)體現(xiàn)股東優(yōu)先，但也不能就此剝奪債權(quán)人參與上市公司治理的權(quán)力，尤其是在有些上市公司資產(chǎn)負(fù)債率高于50%、債權(quán)人利益多于股東權(quán)益的情況下。

為此，筆者建議，對于負(fù)債率超過50%的上市公司，應(yīng)設(shè)立債權(quán)人會議制度，其不參與上市公司經(jīng)營管理，但對上市公司擴(kuò)大債務(wù)、分紅等事項(xiàng)，具有約定的表決權(quán)；其它上市公司在提出大手筆分紅預(yù)案時，也可照此執(zhí)行。債權(quán)人對此前有損自身利益的高分紅方案也可向法院提訴，要求將分紅款退回上市公司，從而對上市公司掏空式分紅、業(yè)績造假分紅予以有效制約。

總之，目前有關(guān)各方對上市公司分紅還是應(yīng)持鼓勵態(tài)度，上市公司應(yīng)當(dāng)牢固樹立回報股東意識，同時要注意保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性。而在一些特殊情況下，也要防止上市公司分發(fā)一些事實(shí)上并未創(chuàng)造、也并不存在的利潤。

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